Moment utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego – przymusowy wykup akcji

2017-10-11

W art. 418 § 3 KSH uregulowane zostało, iż do dnia uiszczenia całej ceny wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepis ten jednak nie precyzuje, czy pojęcie „całej sumy” oznacza sumę wynikającą z opinii biegłego ustalającego wartość akcji, czy też dopiero wynikającą z prawomocnego orzeczenia sądu, gdy ustalenie wartości akcji przez biegłego zostało zakwestionowane.

Do tej pory Sąd Najwyższy stał na stanowisku, że uiszczenie ceny wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych stanowi warunek sine qua non skuteczności procedury przymusowego wykupu akcji. Nieuiszczenie ceny wykupu, chociażby w części, powoduje upadek procedury wykupu akcji” (wyrok SN z dnia 20 lutego 2008 r., sygn. akt II CSK 441/07).

Powyższe stanowisko mogło prowadzić do patologicznych sytuacji, w których np. walne zgromadzenie wyznaczałoby biegłych, którzy mogliby zaniżać ceny akcji, a akcjonariusze większościowi nic by nie ryzykowali, mogąc od przymusowego wykupu odstąpić po ustaleniu przez sąd rejestrowy realnej ceny wykupywanych akcji.

Z uwagi na wskazane wyżej sytuacje, mogące rodzić w praktyce istotne problemy prawne, doszło do zmiany stanowiska przez Sąd Najwyższy w zakresie określenia chwili, w której dochodzi do utraty statusu prawnego akcjonariusza w wypadku przymusowego wykupu akcji. W sprawie prowadzonej pod sygn. akt III CZP 39/16, która to sprawa dotyczyła dwóch opinii biegłych w ramach prowadzonych równolegle procedur wykupu i odkupu akcji, przy czym wartość akcji w procedurze odkupu akcji została wyceniona znacznie wyżej, Sąd Najwyższy podjął w dniu 14.09.2016 r. uchwałę, zgodnie z którą „akcjonariusze mniejszościowi przestają być akcjonariuszami spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie (art. 418 § 3 w związku z art. 417 § 1 KSH).

W uzasadnieniu analizowanej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, iż większościowi akcjonariusze pozostają związani podjętą uchwałą o przymusowym wykupie akcji nawet po zmianie ceny wykupowanych akcji dokonanej przez sąd rejestrowy. Ponadto, Sąd Najwyższy wskazał, że do ustalenia ceny akcji dochodzi już z chwilą wydania w tym przedmiocie opinii biegłego. Ustalenie to może być co najwyższej na etapie późniejszym modyfikowane, natomiast nie ma miejsca nowe ustalenie, a sąd rejestrowy w postępowaniu dotyczącym ceny akcji nie ustala takiej ceny, lecz tylko weryfikuje prawidłowość już ustalonej ceny akcji.

Mając na uwadze względy bezpieczeństwa obrotu, na które powołał się również Sąd Najwyższy, należy w pełni podzielić powyższe stanowisko Sądu Najwyższego.