Zakres obowiązków i odpowiedzialność podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
2020-03-20
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych eliminuje z obrotu z dniem 1 stycznia 2021 r. akcje w formie materialnej. Jednocześnie z tym samym dniem, moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy.
Spółki akcyjne oraz komandytowo – akcyjne powinny podpisać umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy do 30 czerwca br. Rejestr obejmie akcje, prawa poboru do akcji, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Spółki i akcjonariusze powinni już teraz zapoznać się z obowiązkami i odpowiedzialnością podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Kto może powadzić rejestr
Rejestr akcjonariuszy może prowadzić podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Podmiot ten po zawarciu umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy zobowiązany jest do jego utworzenia i uruchomienia w dniu 1 stycznia 2021 r. Rejestr zostanie utworzony m.in. na podstawie informacji przekazanych przez spółkę, dotyczących zarówno wyemitowanych akcji jak również jej akcjonariuszy. Podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest zapewnić bezpieczeństwo i integralność danych zawartych w rejestrze, który musi być prowadzony w formie elektronicznej.
Na podmiocie prowadzącym rejestr ciąży obowiązek dokonywania wpisu w rejestrze na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Wpis powinien być dokonany niezwłocznie, nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania wpisu. W sytuacji zidentyfikowania przeszkody w jego dokonaniu, termin na dokonanie wpisu będzie biegł dopiero od dnia jej usunięcia. Osoba, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis w rejestrze, musi zostać poinformowana o jego treści przez prowadzącego rejestr. Obowiązek informowania nie zachodzi, gdy osoba ta wyraziła zgodę na wpis, a także w sytuacji zajęć komorniczych oraz postępowania egzekucyjnego.
Badanie dokumentów
Prowadzący rejestr zobowiązany jest do badania treści i formy dokumentów stanowiących podstawę wpisu w rejestrze. W przypadku powzięcia uzasadnionych wątpliwości zobowiązany jest również do badania zgodności z prawem oraz prawdziwości przestawionych dokumentów. Wówczas badaniu może podlegać także prawdziwość podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcjach. O dokonanym wpisie w rejestrze musi być niezwłocznie powiadomiona osoba żądająca wpisu i spółka. W przypadku odmowy wpisu, podmiot prowadzący rejestr niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.
Do obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr należy również zapewnienie spółce i akcjonariuszom dostępu do danych zawartych w rejestrze. Obowiązek ten wynika z jawności rejestru dla tych podmiotów. Akcjonariusze oraz spółka mogą żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru.
Podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest także do wystawiania świadectw rejestrowych. Świadectwo powinno zostać wydane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania. Dodatkowo, jeśli statut spółki nie wskazuje inaczej, podmiot prowadzący rejestr może pośredniczyć w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.
Tajemnica zawodowa
Poza obowiązkami wynikającymi wprost z kodeksu spółek handlowych, na podmiocie prowadzącym rejestr ciążą obowiązki wynikające z innych aktów prawnych, w szczególności z przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej. I tak z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika np. obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej obejmującej czynności związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy.
Zdaniem autora
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy może ponosić, przede wszystkim wobec spółki, odpowiedzialność z tytułu niewykonywania lub nienależytego wykonania umowy na ogólnych zasadach prawa cywilnego (odpowiedzialność kontraktowa). Na ogólnych zasadach prawa cywilnego, prowadzący rejestr może także ponosić wobec podmiotów trzecich, w tym akcjonariuszy, odpowiedzialność z tytułu dopuszczenia się czynu niedozwolonego (odpowiedzialność deliktowa). W przypadku przypisania podmiotowi prowadzącemu rejestr odpowiedzialności wskazanych powyżej, podmiot ten zobowiązany będzie do naprawienia szkody poniesionej przez poszkodowane podmioty.
Niezależnie od tego, ewentualne naruszenie przez podmiot prowadzący rejestr przepisów regulujących zasady prowadzenia działalności maklerskiej może skutkować odpowiedzialnością administracyjną tego podmiotu. W takim przypadku Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na prowadzącego rejestr sankcje administracyjne w postaci cofnięcia bądź ograniczenia licencji a także kary finansowej.
Artykuł ukazał się w dzienniku „Rzeczpospolita” w dniu 20-03-2020 r.
