A może udział w telekonferencji zamiast podróż pociągiem

Na posiedzeniu w dniu 2 sierpnia 2019 r. Senat przyjął bez poprawek ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych. Ustawa ta wprowadza istotne ułatwienie w odbywaniu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Weszła ona w życie 3 września tego roku.

Znowelizowane przepisy przewidują możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Pojęcie to obejmuje w szczególności transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. Udział wspólników w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem telekonferencji może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Zapewnienie odpowiednich środków do uczestniczenia w zgromadzeniu za pośrednictwem telekonferencji będzie leżało po stronie zarządu. Jest to bowiem organ, który odpowiada za zwołanie zgromadzenia wspólników. W takim wypadku, w zaproszeniu na zgromadzenie powinny znaleźć się informacje dotyczące zarówno możliwości uczestniczenia za pośrednictwem komunikacji elektronicznej, jak i szczegóły co do sposobu takiego uczestnictwa.

Aby udział w zgromadzeniu wspólników był możliwy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, konieczne jest dopuszczenie takiej możliwości w umowie spółki.

Dodatkowo, w przypadku uczestniczenia przez któregokolwiek wspólnika w zgromadzeniu za pośrednictwem telekonferencji, protokół ze zgromadzenia będzie musiał zawierać dodatkowe informacje. Mianowicie, załącznikiem do protokołu, obok listy obecności, będzie lista wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy tych wspólników na liście nie będą wymagane.

Jest to już kolejna nowelizacja, której celem jest ułatwienie i swego rodzaju odformalizowanie sposobu odbywania zgromadzeń wspólników. Z dniem 1 marca 2019 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która uchyliła przepis stanowiący o tym, że wyłączone jest głosowanie pisemne w sprawach, które mają być objęte porządkiem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dzięki temu, pojawiła się możliwość podejmowania pisemnych uchwał w niektórych sprawach objętych porządkiem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Będzie to miało przede wszystkim znaczenie dla spółek, w których wspólników jest wielu lub na stałe przebywają oni poza siedzibą spółki. Pomoże to również w usprawnieniu funkcjonowania spółki, w szczególności w sytuacjach, w których do ważności zgromadzenia wspólników wymagane jest odpowiednie kworum, bądź gdy w umowie spółki przewidziane są modyfikacje związane z większością, jaką dane uchwały mogą być podejmowane.

Z drugiej jednak strony, w trybie głosowania pisemnego lub w przypadku brania udziału w zgromadzeniu za pośrednictwem telekonferencji, nie będzie możliwe podejmowanie uchwał w głosowaniach tajnych. Wynika to z faktu, że tego typu rozwiązania nie pozwalają na zachowanie tajności, przy jednoczesnej możliwości obliczenia ilości głosów oddanych za daną uchwałą. Oznacza to, że kluczowe, jakby się wydawało, uchwały, w tym w przedmiocie powołania lub odwołania członków zarządu oraz udzielenia im absolutorium, nie będą mogły być podejmowane za pośrednictwem głosowania pisemnego oraz w przypadku brania udziału w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem telekonferencji. W takiej sytuacji, wspólnicy, biorący udział w zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, nie będą mogli oddać głosów.