Rękojmia wiąże się z umową

2017-07-14

Ze względu na fakt, że przepisy kodeksu cywilnego regulujące odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej nie zawierają unormowań odnoszących się do przejścia uprawnień kupującego na jego następców prawnych, kwestie te od dawna budzą wiele wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie.

Orzecznictwo w przeszłości W orzecznictwie Sądu Najwyż- szego, kwestia przejścia uprawnień z tytułu rękojmi na dalszego nabywcę rzeczy rozstrzygana była niejednolicie. W sporym uproszczeniu da się natomiast wskazać dwa główne, prezentowane w przeszłości stanowiska. Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, uprawnienia z rękojmi, podobnie jak z gwarancji, nie ograniczają się do osoby kupującego, ale przechodzą automatycznie na jego następców. Przejście tych uprawnień na dalszych nabywców rzeczy uzasadniane było dwojako. Po pierwsze, w wyroku z 5 kwietnia 1974 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że uprawnienia z rękojmi udzielane są kupującemu ze względu na jego prawo własności do określonej rzeczy. Jeżeli więc własność rzeczy i związane z nią jej posiadanie przechodzą na dalszego nabywcę, na niego też przechodzą uprawnienia związane z posiadaniem tej rzeczy, do których należy zaliczyć uprawnienia z rękojmi (sygn. II CR 109/74, OSP 1976, nr 5 poz. 92). W innej uchwale Sąd Najwyższy przyjął, że uprawnienia z rękojmi i gwarancji mają charakter czysto zobowiązaniowy i nie są związane w sposób ścisły z osobą nabywcy.

Zgodnie z przedstawioną wówczas wykładnią, w umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy tkwi implicite przejście uprawnień, a zmiana właściciela rzeczy nie powinna zwalniać zobowiązanego od odpowiedzialności za jej wady. Zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania, zgodnie z przedstawioną wówczas wykładnią nie eliminuje więzi prawnej ze sprzedawcą (producentem), a następcy prawni kupującego są tylko kontynuatorami jego uprawnień (uchwała SN z 30 grudnia 1988 r., sygn. III CZP 48/88, OSNC 1989, nr 3, poz. 36).

Zwolennicy drugiego stanowiska wskazywali, że uprawnienia z rękojmi powstają wprawdzie ex lege, to jednak tylko wtedy, gdy strony zawrą określoną umowę. Odpowiedzialność z rękojmi ma charakter względny i ogranicza się do stron konkretnej umowy, także w razie wielokrotnej sprzedaży tej samej rzeczy. Kupującemu przysługują uprawnienia z rękojmi tylko w stosunku do bezpośredniego sprzedawcy, natomiast sprzedawca, przeciwko któremu kupujący dochodzi swoich roszczeń z tytułu rękojmi za wady rzeczy, może ze swej strony na tych samych zasadach realizować w drodze regresu przysługujące mu uprawnienia w stosunku do swojego sprzedawcy, a ten z kolei do swego dostawcy (Wyrok SN z 15 stycznia 1997 r., III CKN 29/96, OSP 1997, nr 7-8, poz. 144).

Aktualne stanowisko SN

Przedstawione wyżej stanowiska straciły na aktualności wraz z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 5 lutego 2004 r. (sygn. akt: III CZP 96/03, OSNC 2004, nr 6 poz.88), w której stwierdzono, że uprawnienia wynikające z rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie przechodzą wraz ze sprzedażą rzeczy na kolejnego nabywcę. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy dokonał krytycznej oceny przedstawionych wyżej koncepcji. W opinii sądu stanowisko zakładające automatyczne przejście uprawnień z rękojmi na dalszego nabywcę rzeczy nie jest możliwe do pogodzenia z normatywnym kształtem rękojmi, jaki przyjęto w kodeksie cywilnym. Powstaje ona z mocy prawa, gdy spełnione zostaną przesłanki przewidziane w ustawie, a skoro jedną z nich jest zawarcie umowy sprzedaży oraz następnie nienależyte jej wykonanie, nie ulega wątpliwości, że jest to instytucja ściśle z tą umową zwią- zana. Rękojmię, a także wynikające z niej uprawnienia, należy więc wiązać ze stosunkiem prawnym, którego źródłem jest umowa sprzedaży. W konsekwencji uznać trzeba, że uprawnienia z jej tytułu przysługują kupującemu tylko względem sprzedawcy, z którym pozostaje on w stosunku zobowiązaniowym, wynikającym z umowy sprzedaży. Przej- ście tych uprawnień na inne osoby musi mieć wobec tego wyraźną podstawę bądź w przepisach ustawy, bądź w ważnej czynności prawnej Rękojmia wiąże się z umową KODEKS CYWILNY | Uprawnienia wynikające z rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie przechodzą wraz ze sprzedażą rzeczy na kolejnego nabywcę – wynika z uchwały Sądu Najwyższego. pomiędzy uprawnionym a dalszym nabywcą rzeczy wadliwej. Stanowisko to podzielone zostało następnie m.in. w uchwale składu siedmiu sędziów z 29 stycznia 2014 r., III CZP 84/13 (OSNC 2014, nr 9, poz. 84).

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy wskazał, że kupujący może przelać na dalszego nabywcę rzeczy uprawnienia z tytułu rękojmi – do żądania obniżenia ceny, do usunięcia wady oraz do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, z wyjątkiem uprawnienia do odstąpienia od umowy. Jak zauwa- żył Sąd Najwyższy, uprawnienie do odstąpienia od umowy ma charakter prawa kształtującego i realizuje się poprzez złożenie przez kupującego oświadczenia woli, które na nowo kształtuje stosunek prawny między nim a sprzedawcą. Po złożeniu takiego oświadczenia, dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce powstaje roszczenie kupującego o zwrot kwoty odpowiadającej zapłaconej cenie oraz roszczenie sprzedawcy o zwrot rzeczy. Nie jest możliwe, zdaniem Sądu Najwyższego, aby kupujący jednostronnym oświadczeniem woli mógł skutecznie doprowadzić do przejścia tego uprawnienia na inną osobę.
W świetle art. 494 k.c. nie jest także dopuszczalne by o tym, czy stosunek zobowiązaniowy ma istnieć, decydowała osoba trzecia, a nie strona tego stosunku. Przeciwko dopuszczalności przelewu uprawnienia do odstąpienia przemawia również w opinii Sądu to, że skorzystanie z uprawnienia do odstąpienia od umowy rodzi po stronie odstępującego uprawnienie do żądania zwrotu ceny. Nie ma natomiast wystarczających podstaw do przyjęcia, iż wraz z przelewem uprawnienia do odstąpienia od umowy przechodzi także na nabywcę uprawnienie do żądania zwrotu zapłaconej kwoty. W takim przypadku nie może mieć zastosowania art. 509 § 2 k.c., ponieważ żądanie zwrotu zapłaconej ceny nie jest prawem związanym z odstąpieniem od umowy, lecz prawem, które powstaje ex lege dla strony stosunku zobowiązaniowego w wypadku odstąpienia od umowy (por. uzasadnienie uchwały SN z 5 lutego 2004 r., sygn. akt: III CZP 96/03, OSNC 2004, nr 6 poz.88).

Obniżenie ceny

Zauważyć należy, że omawiane wyżej orzeczenie jest nieaktualne w części dotyczącej uprawnienia do obniżenia ceny, które zostało w nim ujęte jako roszczenie. Wraz z nowelizacją przepisów o rękojmi, które weszły w życie 25 grudnia 2014 roku jednoznacznie sprecyzowany został bowiem charakter takiego uprawnienia. Obecnie – podobnie jak uprawnienie do odstąpienia od umowy – ma charakter prawa kształtującego (por. R. Trzaskowski [w:] J. Gudowski (red.) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowią- zania. Część szczegółowa, WKP 2017). Wydaje się więc, że w aktualnym stanie prawnym w drodze przelewu na dalszego nabywcę przeniesione mogą zostać wyłącznie uprawnienia do żądania usunię- cia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad, będące roszczeniami, a nie ma takiej możliwości w stosunku do praw kształtujących, jakimi są uprawnienie do obniżenia ceny oraz odstąpienia od umowy.

Artykuł został opublikowany w dodatku do dziennika Rzeczpospolita  „Dobra Firma” z dnia  14.07.2017 r.