Sprzedawca odpowiada przed kupującym za „zbycie” drogi publicznej

Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł (sygn. akt VII AGa 1794/18), że inwestor, który zapłacił sprzedawcy za działkę mającą status drogi publicznej ma prawo do uzyskania od kontrahenta zwrotu należności tytułem bezpodstawnego wzbogacenia. Wyrok ten ma znaczenie na kilku płaszczyznach.

Po pierwsze, stanowi potwierdzenie, że droga publiczna jest rzeczą wyłączoną z obrotu cywilnoprawnego i nie może zostać nabyta przez inny podmiot niż podmioty publiczne wyszczególnione w ustawie o drogach publicznych. Wcześniej pogląd ten był obecny w orzecznictwie dotyczącym niedopuszczalności zasiedzenia własności nieruchomości będącej drogą publiczną (np. postanowienie SN z 8 maja 2015 r., sygn. III CSK 323/14 czy postanowienie SN z 10 kwietnia 2014 r., sygn. IV CSK 461/13). Tym razem jednak argumentacja o szczególnym charakterze dróg publicznych została skutecznie wykorzystana nie w celu obrony, lecz dochodzenia roszczenia w sprawie o zapłatę. Ponadto sąd orzekający doprecyzował, że właściwą sankcją w przypadku sprzedaży rzeczy wyłączonej z obrotu cywilnoprawnego jest sankcja bezwzględnej nieważności takiej czynności, co powoduje konsekwencje prawne, m.in. wyłącza zasadę rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Po drugie, sąd apelacyjny przyznał, że decyzja wojewody jest wyłącznym dowodem przejścia prawa własności nieruchomości zajętej pod drogę publiczną w trybie art. 73 ust. 1 ustawy z 13 października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną. Niezależnie od tego, że fakt wywłaszczenia nieruchomości pod drogę w trybie przepisów wprowadzających zazwyczaj nie budzi niczyjej wątpliwości, to osoba zainteresowana może wywodzić skutki prawne takiego wywłaszczenia dopiero po przedstawieniu ostatecznej decyzji wojewody. Zdarza się, że wydanie decyzji następuje po wielu latach od wywłaszczenia, jak w omawianym wyroku.

Po trzecie wreszcie, opisywana sprawa zwraca uwagę na potrzebę dokładnej analizy faktycznego sposobu wykorzystywania nieruchomości przed jej zakupem i dokładnego badania due diligence. Problem ten ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy w ramach jednej transakcji nabywanych jest wiele działek, które czasami nie muszą dzielić tego samego stanu prawnego, pomimo uregulowania w tej samej księdze wieczystej. Omawiany przykład pokazuje, że zapoznanie się tylko z zawartością księgi wieczystej przed przystąpieniem do transakcji może nie wystarczać.

Sytuacja przed wyrokiem

Stan faktyczny sprawy, w jakiej orzekał Sąd Apelacyjny w Warszawie, był następując. Inwestor przed kilkoma laty nabył od sprzedawcy kilka sąsiadujących ze sobą nieruchomości. Po transakcji okazało się, iż jedna z tych działek posiada wadę prawną, gdyż sprzedawca w dacie transakcji nie legitymował się tytułem własności do owej działki. Sporny grunt stał się własnością publiczną na mocy ustawy z 13 października 1998 r. –Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną. Działka ta w końcu 1998 r. była zajęta pod drogę publiczną. Na podstawie art. 73 ust. 1 tej ustawy własność gruntu z 1 stycznia 1999 r. przeszła z mocy samego prawa na jednostkę samorządu terytorialnego. Przed wywłaszczeniem działka należała do poprzednika prawnego sprzedawcy, który nie wiedział o wywłaszczeniu. Kilkanaście lat później sprzedawca „zbył” działkę na rzecz kupującego, nie będąc świadomym tego, że działka od wielu lat ma już innego właściciela.

Wada prawna działki nie została dostrzeżona przez strony transakcji, ponieważ w księdze wieczystej dla nieruchomości cały czas wpisany był sprzedawca. Zgodnie z przepisami wprowadzającymi podstawą ujawnienia w księdze wieczystej nieruchomości nowego właściciela jest ostateczna decyzja wojewody. Problem w tym, że decyzja taka w dacie transakcji nie została wydana. Co więcej, nie zostało nawet wszczęte postępowanie, które mogłoby doprowadzić do wydania takiej decyzji.

Po wykryciu uchybienia kupujący złożył sprzedającemu oświadczenie o obniżeniu ceny i wezwał sprzedawcę do zapłaty.

Sprzedawca odmówił i sprawa trafiła do sądu.

Wyrok sądu I instancji okazał się być korzystny dla pozwanego sprzedawcy. Oddalając powództwo Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że dopóki wojewoda nie wyda ostatecznej decyzji administracyjnej, dopóty nikt nie może powoływać się na nabycie prawa własności działki przez jednostkę samorządu terytorialnego. Ponadto zdaniem sądu nawet gdyby doszło do stwierdzenia przez wojewodę, że nieruchomość stała się własnością publiczną, to kupujący mógłby skorzystać z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. W ocenie sądu kupujący mógłby domagać się uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Dopiero ewentualne negatywne orzeczenie w tej sprawie mogłoby otwierać kupującemu drogę do pozywania sprzedawcy o zapłatę.

Kupujący nie zgodził się z wyrokiem sądu I instancji i złożył apelację, w której powołał się na wydaną w międzyczasie decyzję wojewody, wydał długo stwierdzającą przejście własności nieruchomości z 1 stycznia 1999 r.

Nowe dowody na etapie apelacji

Wyrokiem z 24 stycznia 2020 r. sąd apelacyjny zmienił zaskarżone orzeczenie i uwzględnił powództwo w całości. W pierwszej kolejności sąd II instancji potwierdził, że nie jest możliwe samodzielnie ustalenie nabycia prawa własności nieruchomości zajętej pod drogę publiczną 1 stycznia 1999 r. przez sąd w postępowaniu sądowym jako przesłanki innego rozstrzygnięcia. Jest to pogląd powszechnie prezentowany w judykaturze (postanowienie SN z 6 marca 2015 r., sygn. III CSK 196/14, wyrok SN z 11 lutego 2005 r., sygn. III CK 311/04, wyrok SN z 16 maja 2002 r., sygn. IV CKN 1071/00, uchwała SN z 21 stycznia 2003 r., sygn. III CZP 77/02), który to sąd apelacyjny zaakceptował. Wywłaszczenie dokonane na mocy omawianych przepisów ma zatem tę szczególną cechę, że może być stwierdzone wyłącznie decyzją wojewody. Inne organy lub sądy nie mają kompetencji dla dokonania takiego ustalenia – pomimo iż niejednokrotnie fakt wywłaszczenie jawi się jako oczywisty. Jednakże powyższy problem został rozwiązany poprzez wydanie wspomnianej decyzji wojewody, którą sąd apelacyjny dopuścił jako istotny dowód. Sąd przypomniał, że obowiązujący model tzw. apelacji pełnej dopuszcza prowadzenie postępowania dowodowego przed sądem II instancji i uzupełnienie materiału dowodowego na etapie apelacji jest możliwe.

Rękojmia nie działa

Co ważne, sąd apelacyjny nie podzielił poglądu sądu I instancji odnośnie do możliwości skorzystania przez kupującego z przepisów o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Sąd apelacyjny potwierdził, że drogi publiczne nie mogą stanowić własności podmiotów innych, niż podmioty publiczne, tj. Skarbu Państwa i właściwych jednostek samorządu terytorialnego. Nieskuteczne będzie zatem powoływanie się na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych przez rzekomego „nabywcę” działki będącej drogą publiczną.

W dalszej kolejności rękojmia nie działa przeciwko prawom obciążającym nieruchomość z mocy ustawy, niezależnie od wpisu. Prawo własności nieruchomości drogowych nabytych z mocy ustawy przez Skarb Państwa lub jednostkę samorządu terytorialnego na podstawie art. 73 przepisów wprowadzających stanowi właśnie tego rodzaju prawo uprzywilejowane, uzasadnione doniosłą funkcją gospodarczą i społeczną, jaką spełniają nieruchomości drogowe.

Co więcej, rękojmia nie działa przeciwko nieważnym czynnościom prawnym. Zdaniem sądu II instancji umowa przenosząca własność spornego gruntu będącego drogą publiczną jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1 kodeksu cywilnego. W ocenie sądu właściwą sankcją za naruszenie zasady ograniczonego obrotu działkami będącymi drogami publicznymi jest nieważność takiej czynności.

Konsekwencją nieważności czynność prawnej było uznanie, że sprzedawca stał się bezpodstawnie wzbogacony względem kupującego. Dlatego sąd zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od sprzedawcy należność odpowiadającą cenie działki, powiększonej o odsetki liczone od wezwania sprzedawcy do zapłaty.

Ważny jest sposób użytkowania

Prezentowane orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie potwierdza kierunek wykładni, zgodnie z którym osoba spoza kręgu podmiotów wymienionych w ustawie z 21 marca 1985 r. o drogach publicznych w żadnym wypadku nie może stać się właścicielem drogi publicznej. Skuteczność roszczenia kupującego przeciwko sprzedawcy uzależniona jest jednak od uprzedniego uzyskania decyzji administracyjnej. Sytuacja może skomplikować się w przypadku bliskiego terminu przedawnienia roszczenia. Pomimo upływu 21 lat od przejęcia nieruchomości na mocy przepisów wprowadzających wiele nieruchomości nadal oczekuje na wydanie decyzji wojewody i ujawnienie prawowitego właściciela w księgach wieczystych. Opisywane orzeczenie zwraca szczególną uwagę na znaczenie kompleksowego zbadania stanu prawnego nieruchomości przed przystąpieniem do transakcji sprzedaży w ramach tzw. due diligence. Bardzo często analiza samych tylko wpisów w księgach wieczystych okazuje się niewystarczająca. Może bowiem zachodzić stan niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. W opisywanym przypadku weryfikacja powinna polegać również na ustaleniu sposobu faktycznego użytkowania nieruchomości: czy oferowana nieruchomość jest faktycznie wykorzystywana pod drogę i czy droga ta ma status drogi publicznej.

Artykuł ukazał się w dzienniku „Rzeczpospolita” w dniu 20-05-2020 r.