• PORADNIK: PRAWO I PODATKI W FIRMIE

Wierzyciele są lepiej chronieni przed wyprzedażą majątku przez dłużnika

2023-11-09

W czasie postępowania upadłościowego wierzycielom przysługuje prawo do złożenia skargi pauliańskiej, niezależnie od uprawnienia do złożenia tej skargi przez syndyka – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z 14 czerwca 2023 roku (sygn. akt III CZP 84/22). Co to oznacza? W jaki sposób zwiększa się zakres ochrony interesów wierzycieli?

Skarga pauliańska jest instytucją mającą za zadanie chronić wierzyciela przed nieuczciwym działaniem ze strony dłużnika: jeżeli dłużnik dokonuje czynności prawnej (np. sprzedaży majątku, darowizny) ze świadomością, że w ten sposób zaszkodzi wierzycielowi (wskutek czynności dłużnik stanie się niewypłacalny albo niewypłacalny w większym stopniu), wierzyciel może złożyć pozew, w którym będzie domagał się uznania czynności za bezskuteczną względem niego. Warunkiem skuteczności skargi jest jednak, by osoba trzecia, która odniosła korzyść, wiedziała lub zachowując należytą staranność, powinna była wiedzieć, że transakcja odbywa się z pokrzywdzeniem wierzyciela (wyjątkiem jest sytuacja, gdy czynność miała charakter bezpłatny – wtedy wiedza osoby trzeciej nie jest potrzebna).

Co do zasady uprawnionym do złożenia takiej skargi jest wierzyciel, który ma na to pięć lat od dnia dokonania przez dłużnika danej czynności. W przypadku postępowania upadłościowego sytuacja została jednak uregulowana w nieco inny sposób.

Uprawnienia syndyka

Postępowanie upadłościowe zostało ukształtowane w ten sposób, by w ramach jednej procedury udało się spieniężyć majątek dłużnika, a następnie środki te rozdysponować sprawiedliwie między wierzycieli. Wykonywanie tych czynności przez syndyka ma uprościć cały proces: zamiast kilku postępowań egzekucyjnych lepszą opcją jest prowadzenie jednego postępowania, w którym na rzecz wierzycieli działa wyspecjalizowany podmiot. Dlatego też zgodnie z art. 132 prawa upadłościowego prawo do złożenia skargi pauliańskiej w czasie trwania postępowania upadłościowego przysługuje syndykowi. Skarga może zostać przez niego złożona przez okres dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości, chyba że uprawnienie to wygasło wcześniej.

Rozwiązanie to ma zagwarantować równą sytuację wierzycieli oraz to, by żaden z nich nie działał na własną rękę i nie doprowadził do sytuacji, w której uzyskałby korzystniejsze rozstrzygnięcie od pozostałych (uzyskał prawo do zaspokojenia się także z majątku, którego wyzbywał się dłużnik).

Ważna uchwała

Co jednak, gdy syndyk nie wytoczy powództwa, a dwuletni termin upłynie? Czy w takim wypadku na nowo uaktywnia się prawo wierzycieli do złożenia skargi pauliańskiej? M.in. na te pytania odpowiadał Sąd Najwyższy.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzycieli legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Co więcej, chodzi tu nie tylko o złożenie powództwa po upływie ww. dwuletniego terminu przeznaczonego dla syndyka, ale o cały czas trwania postępowania upadłościowego.

Jeśli syndyk nie skorzystałby z przyznanej mu w prawie upadłościowym możliwości, majątek wyprzedany przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli nie wchodziłby do masy upadłości i to pomimo faktu, że nie minął wynikający z przepisów kodeksu cywilnego pięcioletni termin na złożenie skargi pauliańskiej. Nieuczciwy dłużnik zostałby zwolniony z odpowiedzialności za swoje działania, a sytuacja wierzycieli znacznie by się pogorszyła.

Stanowisko to idzie w przeciwnym kierunku niż dotychczasowe poglądy doktryny oraz samego Sądu Najwyższego (wyrażone np. w wyroku SN z 3 października 2008 r., sygn. akt I CSK 93/08 ). Do tej pory uznawano, że w czasie trwania postępowania upadłościowego prawo wierzycieli do złożenia skargi pauliańskiej nie przysługuje i złożenie jej byłoby nieskuteczne. SN w uchwale rozszerzył zatem znacznie zakres ochrony interesów wierzycieli.

Dobra informacja dla wierzycieli

Omawiana uchwała bez wątpienia stanowi dobrą informację dla wierzycieli. Pozwala ona na złożenie przez nich skargi pauliańskiej nie tylko po upływie dwuletniego terminu przeznaczonego dla syndyka, ale przez cały okres trwania postępowania upadłościowego.

Jeżeli wierzyciele w postępowaniu upadłościowym podejrzewają, że dłużnik wyzbywał się swojego majątku ze szkodą dla ich interesów, i jeżeli syndyk nie nosi się z zamiarem wniesienia stosownego powództwa, warto przeanalizować sytuację i ocenić, czy zachodzą przesłanki do złożenia skargi pauliańskiej.