Wojna odbija się na kontraktach
2022-05-24
To co dzieje się w Ukrainie, to przykład „siły wyższej”. Gdy umowa podlega polskiemu prawu, kontrahent z Ukrainy, który z powodu działań zbrojnych nie może jej wykonać, ma szanse na uchylenie się od odpowiedzialności.
Współpraca z firmami z Ukrainy – czy trzeba zmieniać umowy?
Wojna w Ukrainie poważnie utrudnia współpracę z działającymi tam firmami. Co to oznacza dla polskich przedsiębiorców?
Wojna w Ukrainie ma także swoje gospodarcze skutki. Co prawda stwierdzenie to wydaje się oczywiste – i było takim od samego początku agresji, a nawet wcześniej – jednak obecnie coraz częściej na własnej skórze doświadczamy prawdziwości tej tezy. Problemy związane z kontynuowaniem – dotychczas w wielu przypadkach naprawdę bardzo owocnej – współpracy z ukraińskimi przedsiębiorcami dotykają szeregu właścicieli firm działających nad Wisłą. Perturbacje przybierają różnorodny kształt, począwszy od trudności w transporcie towarów, aż po pojawiające się zwłaszcza w strefie działań wojennych przerwy czy wręcz zupełne zawieszenie prowadzenia działalności gospodarczej. W jaki sposób przełoży się to na umowy wiążące polskich i ukraińskich przedsiębiorców? Wydaje się, że trzeba przygotować się na renegocjacje kontraktów.
Ważny partner
Według danych ukraińskiej Państwowej Agencji Statystyki w roku 2020 Polska importowała z Ukrainy towary o wartości 3,27 mld dolarów, sprzedała zaś swoje dobra za 4,14 mld hrywien. A więc nadwyżka na korzyść eksportu wyniosła blisko 868 mln dolarów. W zestawieniu zaś z ostatnim rokiem przed pandemią sprzedaż na Ukrainę wzrosła o 0,8 proc. W każdym razie wskaźniki te plasowały nas na trzecim miejscu w rankingu partnerów handlowych Ukrainy – za Niemcami i Chinami, a przed Rosją.
Statystyki pokazują, że sprzedajemy nad Dniepr przede wszystkim wytwory przemysłu elektromaszynowego oraz przemysłu lekkiego, produkty chemiczne, rolne, a także metalurgiczne. Nakłada się na to poziom współpracy firm z Polski i Ukrainy oraz działalność na terytoriach każdego z tych państw przedsiębiorców znad Wisły oraz znad Dniepru.
Natomiast informacje przekazywane przez Ambasadę Ukrainy w Polsce pokazują, że nad Wisłą pod koniec 2020 roku działało 16,5 tys. firm, których co najmniej jeden wspólnik był obywatelem Ukrainy czy też działającym w tym kraju podmiotem gospodarczym. Natomiast nad Dnieprem działało 1,2 tys. polskich przedsiębiorstw. Biorąc pod uwagę trendy, można przyjąć, że przed samym wybuchem rosyjskiej agresji poziom polsko-ukraińskiej współpracy gospodarczej był jeszcze wyższy. To z kolei oznacza, że po obydwu stronach granicy wiele firm może mieć obecnie poważne kłopoty.
Trudna sytuacja
W warunkach wojennych normalna realizacja umów, jakie zawiera się w obrocie gospodarczym, jest bardzo trudna. Największe trudności – a często zupełny brak możliwości wywiązywania się ze zobowiązań – dotyczą przedsiębiorstw działających na obszarach bezpośrednio objętych działaniami zbrojnymi. Owszem, walki nie toczą się na całym terytorium Ukrainy – wręcz na stosunkowo niewielkim fragmencie jej obszaru – jednak właściwie nie ma takiego miejsca w tym kraju, w którym życie biegłoby swoim zwyczajnym torem.
Do tego dochodzą ogromne wyzwania związane z migracjami wewnętrznymi, pomocą uchodźcom, mobilizacją osób w wieku poborowym czy daleko idącymi perturbacjami gospodarczymi wynikającymi z prowadzenia działań wojennych na terytorium kraju. Słowem: wojna z pewnością nie stanowi czasu, w którym można normalnie realizować umowy zawarte pomiędzy przedsiębiorcami. Co to oznacza dla kontrahentów? Przede wszystkim zmiany.
Najpierw przegląd
Skoro wiążących przedsiębiorców z Polski i Ukrainy kontraktów – w wielu przypadkach – nie da się normalnie realizować, ich renegocjacja bądź zerwanie to właściwie jedyne wyjścia z tej sytuacji. Problemem pozostaje odpowiedź na pytanie, jak tego dokonać oraz jakie skutki pociągnie za sobą każdy z tych kroków. W pierwszym przypadku warto rozpocząć od przeglądu treści samych umów. Przepisy polskiego prawa zobowiązań bardzo często mają charakter dyspozytywny, a więc strony umowy mogą inaczej niż ustawodawca uregulować swoje prawa i obowiązki. To z kolei oznacza, że postanowienia umowy mają pierwszeństwo przed tego rodzaju regulacjami prawnymi.
Jeżeli strony przewidziały sposób postępowania – w tym zwłaszcza w obszarze zmian umowy i swoich wzajemnych rozliczeń z tym związanych – to o ile zajdzie taka potrzeba, powinny z niego skorzystać. Nawiasem mówiąc, w obecnej sytuacji warto – co zresztą wynika także z doświadczeń pandemii – zadbać o to, aby w każdym kontrakcie zawrzeć tego rodzaju klauzule. Postanowienia dotyczące zmian umowy w niestabilnych czasach powinny stać się standardem.
Potem obowiązujące prawo
W przypadku, gdy umowy zawarte pomiędzy przedsiębiorcami z Polski i z Ukrainy nie przewidują sposobu postępowania na wypadek wystąpienia zdarzeń losowych uniemożliwiających realizację kontraktu, należy sięgnąć po przepisy prawa – zwłaszcza Kodeksu cywilnego. Należy zwrócić uwagę przede wszystkim na zasady odpowiedzialności odszkodowawczej dłużnika (art. 471) oraz na klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków z art. 3571.
Zgodnie z art. 471 k.c. dłużnik nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, jeżeli jest ono następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Okoliczności te tradycyjnie określa się mianem „siły wyższej”, a wojna należy do jej standardowych przykładów. W przypadku więc, gdy umowa podlega polskiemu prawu, kontrahent z Ukrainy, który z powodu działań wojennych na terytorium jego kraju nie będzie w stanie wykonać umowy, będzie miał spore szanse na uchylenie się od jakiejkolwiek odpowiedzialności odszkodowawczej związanej z tym stanem rzeczy.
Natomiast klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków uprawnia sąd do zmiany treści umowy, a nawet do jej rozwiązania w przypadkach, gdy z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Pomimo że wojna właściwie stanowi klasyczny przykład okoliczności uprawniających do skorzystania z tej klauzuli, to trzeba pamiętać, że niezbędne jest do tego zainicjowanie procesu cywilnego pomiędzy stronami umowy. Na to z kolei potrzeba czasu, którego w stosunkach biznesowych przeważnie brakuje. W końcu długie oczekiwanie na prawomocny wyrok może uczynić go mało znaczącym – z ekonomicznego punktu widzenia – dla przedsiębiorcy.
To nie wymówka
Jednak trzeba pamiętać, że wojna sama w sobie nie usprawiedliwia niewykonywania umów. Ten, kto powołuje się na te okoliczności, musi wykazać, że rzeczywiście – w realiach konkretnej sprawy – agresja Rosji na Ukrainę uniemożliwiła mu wywiązanie się z obowiązków wynikających z kontraktu. Jeżeli takiego związku nie ma, skuteczne powołanie się na art. 471 i art. 3571 jest bardzo mało prawdopodobne.
Jednocześnie najlepszą rekomendacją dla polsko-ukraińskich partnerów jest poszukiwanie porozumienia i samodzielne rozwiązywanie pojawiających się trudności w drodze negocjacji. Inicjowanie spraw sądowych – choć oczywiście nie jest wykluczone, a nierzadko może okazać się jedynym rozwiązaniem – zawsze wiąże się z koniecznością przeznaczenia sporej ilości czasu na przeprowadzenie sprawy i uzyskanie prawomocnego rozstrzygnięcia. W tym kontekście ugodowe załatwienie sprawy jest po prostu szybszym, a przez to bardziej ekonomicznym, wyjściem z sytuacji.
Wprowadzenie zmian w umowie przez same jej strony podlega takim samym zasadom, jak negocjowanie samego kontraktu. Kluczem więc pozostaje zasada swobody umów: w granicach określonych przez przepisy prawa, zasady współżycia społecznego oraz naturę stosunku prawnego strony mają prawo ustalić treść łączącego ich kontraktu według własnego uznania. Swoboda ta ma więc szeroki charakter, co jest szczególnie istotne w trudnych sprawach – pozwala bowiem na zachowanie sporej elastyczności zarówno podczas negocjacji zmierzających do zawarcia umowy, jak i jej zmiany.
W takich negocjacjach istotną kwestią pozostaje otwartość na wzajemne potrzeby i oczekiwania, a także zrozumienie trudności, z którymi borykają się obydwie strony – zwłaszcza po stronie ukraińskiej. Wojna to nie tylko nadzwyczajna okoliczność, ale również mocno nieprzewidywalna. Nieraz z godziny na godzinę sytuacja może ulec diametralnej zmianie. Warto o tym pamiętać, utrzymując współpracę z partnerami z Ukrainy.
