Kiedy ostępowanie dot. rozwiązania spółki z o.o. staje się bezprzedmiotowe
2016-08-08
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 2016 r. orzekł, że postępowanie sądowe o rozwiązanie spółki z o.o., wszczęte na podstawie k.s.h., w trakcie którego została ogłoszona upadłość likwidacyjna tej spółki, staje się art. 271 pkt 1 bezprzedmiotowe dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązaniu sp. z o.o. Zgodnie z ww. przepisem, sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W trakcie trwania postępowania przed Sądem Okręgowym, Sąd Rejonowy ogłosił upadłość spółki z możliwością zawarcia układu.
Zdaniem SN, w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku spółki, do jej rozwiązania prowadzi zakończenie postępowania upadłościowego w sposób, który uzasadnia wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. SN wskazał, że rozwiązanie spółki przebiega dwuetapowo. Mianowicie, pierwszy etap jest efektem zaistnienia przyczyn wskazanych w art. 270 k.s.h., a także wyroku sądowego wydanego na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h., powodujących rozwiązanie spółki, po czym następuje drugi etap – faza likwidacji, która może dopiero doprowadzić do skutku rozwiązania spółki i w konsekwencji jej wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 288 k.s.h.. Skład orzekający zauważył, że prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki nie powoduje jej rozwiązania, lecz daje podstawę do wszczęcia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 274 § 1 k.s.h.. W przypadku upadłości spółki, jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 289 § 1 k.s.h..
Wyrok z dnia 20 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 555/15.
