Nowe obowiązki w obszarze ESG
2023-03-31
Wkrótce już nie tylko największe firmy będą musiały raportować informacje w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Czas, w którym obowiązki z zakresu ESG (Environmental Social Governance) dotyczyły przede wszystkim instytucji finansowych oraz największych spółek giełdowych, a także skupiały uwagę ich doradców, dobiega końca. W związku z wejściem w życie 5 stycznia 2023 r. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa CSRD) stopniowo będzie ulegał poszerzeniu zakres podmiotów objętych wymogami z obszaru zrównoważonego rozwoju.
Przyjęcie dyrektywy CSRD stanowi odpowiedź Unii Europejskiej na wyzwania postawione w ramach Europejskiego Zielonego Ładu i Agendy na rzecz zrównoważonego finansowania. Nowy akt prawny ma stanowić wsparcie inicjatyw politycznych podejmowanych w celu skierowania UE na drogę transformacji ekologicznej, a ostatecznie osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 r. Celem dyrektywy CSRD jest zwiększenie publicznej odpowiedzialności przedsiębiorstw w wyniku zobowiązania do raportowania informacji na temat ich wpływu na środowisko i społeczeństwo.
Na podstawie przepisów dyrektywy podmioty objęte jej zakresem będą zobowiązane do publikowania informacji z zakresu wpływu tych podmiotów na kwestie zrównoważonego rozwoju, jak również wpływu zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację danego podmiotu. Czynniki ESG objęte wymogami sprawozdawczymi obejmować będą obszary oddziaływania na środowisko naturalne, społeczną odpowiedzialność oraz ład zarządczy.
Przykładowo jednostki, które będą w pełni objęte nowymi wymogami z zakresu sprawozdawczości, powinny przyjąć oraz opisać polityki dotyczące kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem oraz m.in. wskazać plany finansowe i inwestycyjne służące zapewnieniu, aby model biznesowy i strategia biznesowa uwzględniały ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5 stopni C zgodnie z porozumieniem paryskim.
Szczegółowy zakres informacji objętych raportowaniem zostanie wskazany przez Komisję Europejską w formie aktów delegowanych, co powinno nastąpić w terminie do 30 czerwca 2023 r. Za przygotowanie projektów standardów odpowiedzialna jest EFRAG (Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej). 22 listopada 2022 r. przedstawiono pierwszy zestaw projektów Standardów Raportowania Zagadnień Zrównoważonego Rozwoju z ang. European Sustainability Reporting Standards (ESRS).
Wprowadzenie obowiązku raportowania wynikającego z dyrektywy CSRD zostało podzielone na cztery etapy zależne od wielkości przedsiębiorstw oraz jego pochodzenie:
Etap I – spółki, które dotychczas raportowały informacje niefinansowe na NFRD
Pierwszy etap obejmuje raportowanie za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r. i później (raportowanie w 2025 r.) i dotyczy przedsiębiorstw, które raportują zgodnie z dotychczasową dyrektywą NFRD informacje niefinansowe. Przedsiębiorstwa będą mieć obowiązek zastosowania pełnych ESRS.
Raportowanie obejmie raportowanie indywidualne i skonsolidowane wśród największych jednostek zainteresowania publicznego.
Etap II – duże spółki i grupy kapitałowe
Drugi etap obejmuje rozpoczęcie raportowania za rok 2025 r. (raportowanie w 2026 r.) i uwzględnia wymóg raportowania przez wszystkie pozostałe (tj. nieraportujące dotychczas na podstawie dyrektywy NFRD) duże jednostki oraz pozostałe duże grupy kapitałowe, przy spełnieniu przez nie dwóch z trzech kryteriów, tj. zatrudnienia 250 pracowników, sumy bilansowej: 20 000 000 EUR lub obrotu ze sprzedaży: 40 000 000 EUR.
Raportowanie wprowadzane przez drugą fazę będzie obejmowało wymóg zastosowania pełnych ESRS.
Etap III – notowane MŚP
Podmioty objęte sprawozdawczością w trzecim etapie będą mieć wybór stosowania albo pełnych, albo uproszczonych ESRS. Etap odnosi się wyłącznie do raportowania indywidualnego i uwzględnia małe i średnie przedsiębiorstwa będące jednostkami interesu publicznego (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw), małe i niezłożone instytucje kredytowe oraz wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i reasekuracji. Wymogi obejmą raportowanie za rok 2026 (raportowanie w 2027 r.), przy czym notowane MŚP będą mogły skorzystać ze zwolnienia ze stosowania dyrektywy do 2028 r.
Warto jednak zwrócić uwagę na konieczność gromadzenia i przekazywania informacji dot. zrównoważonego rozwoju przez podmioty objęte trzecim etapem już za 2024 r. lub 2025 r., w przypadku gdy ich spółka dominująca będzie objęta sprawozdawczością w I lub II etapie.
Etap IV – spółki spoza UE
Etap czwarty obejmie przedsiębiorstwa spoza Europy w przypadku osiągania przez nie obrotu netto w wysokości 150 mln EUR w UE i posiadania co najmniej jednej notowanej na rynku regulowanym spółki zależnej lub oddziału w UE przekraczającej określone progi.
Spółki zależne będą odpowiedzialne za publikację sprawozdania w oparciu o ESRS sporządzonego przez ich spółkę dominującą. Raportowanie będzie dotyczyło roku obrotowego zaczynającego się od 1 stycznia 2028 i po tej dacie. W przypadku niezastosowania się przez spółkę dominującą do wymogu sprawozdawczości podmiot zależny będzie musiał wydać oświadczenie w tym zakresie i przedstawić sprawozdanie dot. zrównoważonego rozwoju na podstawie posiadanych danych.
Nowa rola biegłych rewidentów
Prawidłowe wykonanie przez spółki obowiązków sprawozdawczych na podstawie dyrektywy CSRD wymagać będzie poddania raportów z zakresu zrównoważonego rozwoju ocenie niezależnego audytora. Atestacja sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju dokonywana będzie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdania finansowego w formie opinii. W związku z powyższym biegli rewidenci zobowiązani będą do uzupełnienia kompetencji związanych z tematyką zrównoważonego rozwoju. Natomiast dla osób przystępujących po 1 stycznia 2023 r. do egzaminów zawodowych jednym z bloków tematycznych będą zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju i sprawozdawczości z nim związanych.
Warto przygotowywać się już teraz
Fakt, iż organy UE zdecydowały się na połączenie czynności sprawozdawczości o charakterze finansowym ze sprawozdawczością i atestacją sprawozdań z zakresu zrównoważonego rozwoju podkreśla potrzebę, aby zrównoważony rozwój towarzyszył rozwojowi gospodarczemu przedsiębiorstw.
Należy zauważyć, iż członkowie UE będą mieć 18 miesięcy na implementację norm dyrektywy CSRD do krajowego porządku prawnego. Pierwsze obowiązki sprawozdawcze wynikające z dyrektywy CSRD obejmą rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 i będą dotyczyć spółek, które już teraz podlegają obowiązkom wynikającym z dyrektywy NFRD. Zważywszy na zakres prac niezbędnych do dostosowania jednostki do wymogów wynikających z dyrektywy CSRD, warto rozpocząć prace wdrożeniowe z odpowiednim wyprzedzeniem.
Tomasz Kamiński, Adwokat, Wspólnik w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Tomasz Kamiński w Rankingu Kancelarii Prawniczych „Rzeczpospolita 2022” jest indywidualnie rekomendowany w kategorii Przygotowanie wejścia na giełdę.
Magdalena Borychowska, Aplikant adwokacki w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Kancelaria KRWLEGAL jest rekomendowana w Rankingu IFLR1000 w kategorii Capital Markets: Equity oraz w Rankingu Kancelarii Prawniczych „Rzeczpospolita 2022” w kategoriach: Doradztwo regulacyjne dla sektora finansowego oraz Przygotowanie wejścia na giełdę.
