Polityka (cudzego) zaangażowania

Dodajmy, że „nowość” dotyczy asset/fund managerów inwestujących w aktywa dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Chodzi o pieniądze, i to – po części – cudze.

Zmienione przepisy ustawy o funduszach i ustawy o obrocie nakazują opracowanie polityki zaangażowania opisującej, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy jest uwzględniane w strategii inwestycyjnej.

Regulacja jest obszerna, ale istotna nowość jest właściwie jedna. Nakazuje ona nie tyle stworzyć politykę zaangażowania – bo to już było – ile uwzględnić w niej skład i zachowanie akcjonariatu.

Wydaje się to całkiem oczywiste i aż dziw, że wymagało interwencji regulacyjnej. Angażując się w notowaną spółkę, każdy rozsądny zarządzający bierze pod uwagę, czy otaczać go będą inwestorzy strategiczni czy finansowi, a może drobni i prawdopodobnie niezauważalni. Decydując się na wejście albo na zwiększenie zaangażowania, każdy zadaje sobie pytanie – jacy są akcjonariusze i do czego dążą, jaką stabilność gwarantują i jakie doświadczenie ze sobą niosą.

Bo jeśli nasza strategia zakłada potrzebę gotówki, to otoczeni inwestorami strategicznymi możemy mieć problem z realizacją chociażby dywidend. Jeżeli free float jest niski, to i płynność nie pozwoli nam na sprawną dezinwestycję. Jeżeli chcemy budować, a dokoła są niecierpliwi drapieżcy – również możemy mieć trudności ze zrealizowaniem naszej polityki.

Na tym można by zakończyć, bo reszta nie wnosi zbyt wiele nowego. Skoro jednak uregulowano kolejny raz to samo, tym bardziej można o tym napisać.

Na przykład obowiązek wprowadzenia opisu sposobów monitorowania spółek (w szczególności strategii, wyników, struktury kapitałowej, CSR i corporate governance). Wydaje się, że monitorowanie spółki portfelowej nie powinno być dla zarządzającego żadnym novum.

Skoro już monitorujemy, to i głosujemy. Powinniśmy więc opisać, w jaki sposób wykonujemy to prawo. Przepis nie zakazuje kopiowania i wklejania – możemy więc wykorzystać obowiązkowo posiadaną od lat procedurę głosowania. Innym starym znajomym jest opis zarządzania potencjalnymi i rzeczywistymi konfliktami interesów. To już klasyka – bo procedury zarządzania konfliktami interesów, ich publikowanie itd. są obowiązkowe od lat i każdy zarządzający musi je stosować.

Głosowanie warto według ustawodawcy poprzedzić rozmowami. Bo – jak wiemy – warto rozmawiać. Powinniśmy więc opisać, jak komunikujemy się z pozostałymi akcjonariuszami, z organami emitentów i z samymi emitentami. Zagadnieniom tym poświęcono trzy z sześciu punktów dotyczących wymogów treściowych polityki zaangażowania. I to może być prawdziwy problem.

Bo jeśli zaczynamy rozmawiać ze spółką, to musimy mieć o czym. Tymczasem spółka nawiguje po wzburzonych wodach MAR-u i zwyczajnie nie może nam zbyt wiele mówić. Mało tego, musi realizować prawo akcjonariuszy do równego dostępu do danych. Zarządzający też może mieć problem – z powodu tajemnicy zawodowej. Podsumowując: nasza rozmowa z emitentem i jego organami może być nieco milcząca.

W takim razie może lepiej będzie porozmawiać z akcjonariuszami? Sęk w tym, że ich również może obowiązywać tajemnica zawodowa. Poza tym, jeśli dokonamy jakichś ustaleń, prawdopodobnie dojdzie do zawarcia przez nas porozumienia akcjonariuszy w rozumieniu ustawy o ofercie. Ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Kiedy już zrobimy wszystko, co i tak robiliśmy wcześniej, będziemy zobowiązani do przygotowania i opublikowania na stronie internetowej sprawozdania z realizacji polityki. Ma ono zawierać ogólny opis sposobu głosowania, opis najważniejszych głosowań i opis korzystania z usług doradcy do spraw głosowania.

Jeżeli aktywa lokowane będą w akcjach z rynku głównego na podstawie umowy z pracowniczym funduszem emerytalnym (albo taki fundusz na podstawie ustaleń będzie lokował w „nasze” fundusze) albo jeżeli aktywa będą lokowane w ramach współpracy z zakładem ubezpieczeń (mowa o UFK) (albo zakład ubezpieczeń z UFK na podstawie ustaleń będzie lokował w „naszych” funduszach), zarządzający będzie zobowiązany dodatkowo zdać sprawę z tego, czy strategia jest spójna z ustaleniami/umowami oraz w jaki sposób jej realizacja przyczynia się do średnio- i długoterminowych wyników.

Podsumowując: jeżeli mamy do czynienia z produktami emerytalnymi lub UFK – to musimy dodatkowo poinformować, że nie naruszamy naszych umów, a wypracowane zwyżki albo poniesione straty wpływają, odpowiednio: pozytywnie lub negatywnie na wyniki; oczywiście niezależnie od nich, w strategię wierzymy i wierzyć będziemy.

Jak wiadomo, powagi regulacjom dodaje odpowiedzialność, najlepiej osobista. Blok nowych przepisów kończy więc postanowienie, że za opracowanie i publikację dokumentów oraz za zawarte w nich informacje są odpowiedzialni członkowie zarządu podmiotu. Nie jest to nowość – członkowie zarządu i tak mogli odpowiadać za naruszenie przepisów prawa przez spółkę prowadzącą działalność maklerską czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Jest to więc godna pochwały konsekwencja – wszak nie od wczoraj wiadomo, że powtarzanie jest matką nauki.

Najbardziej istotną nowość wskazałem na początku, a utyskiwanie na mnożenie regulacji od dawna nie ma sensu.