Priorytety nadzorcze KNF na 2025 rok. Co czeka fundusze inwestycyjne ze strony organu nadzoru w nowym roku?
2025-01-09
Zakończenie roku to tradycyjnie okres formułowania podsumowań i postanowień. Dotyczy to zarówno sfery prywatnej, jak i podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, które w tym czasie opracowują lub aktualizują strategie na kolejny rok. Swoimi planami zdecydowała podzielić się również Komisja Nadzoru Finansowego, publikując jeszcze na początku grudnia 2024 r. listę priorytetów nadzorczych na 2025 r.
W opublikowanym wykazie KNF przedstawiła ogólne kierunki działań dla wybranych sektorów podlegających jej nadzorowi oraz obszarów zainteresowania Komisji, takich jak działalność regulacyjna oraz sankcyjna. Ze względu na rolę KNF, przedstawione przez nią priorytety implikują szereg konsekwencji nie tylko dla nadzorcy, ale przede wszystkim dla uczestników rynków finansowych. Przyjrzyjmy się, na czym skupi się uwaga Komisji w 2025 r. w przypadku działalności funduszy inwestycyjnych należących do sektora kapitałowego.
Po pierwsze cyberbezpieczeństwo
Chociaż cyberbezpieczeństwo stanowiło jeden z kluczowych obszarów zainteresowania Komisji w 2024 r., to stanie się ono jeszcze bardziej istotne w nadchodzącym roku. Już w styczniu podmioty finansowe czeka bowiem rewolucja w obszarze zwalczania zagrożeń cyfrowych. Począwszy od 17 stycznia 2025 r. stosowane będą przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego, tzw. rozporządzenie DORA. Zasięg oddziaływania rozporządzenia DORA obejmuje szereg podmiotów finansowych zobowiązanych do dostosowania prowadzonej działalności do nowych regulacji, co wymagało, i w dalszym ciągu będzie wymagać, znacznych nakładów czasowych i finansowych.
Nowe przepisy to wyzwanie nie tylko dla podmiotów finansowych, ale również dla samego nadzorcy, który zobowiązany będzie, z jednej strony, wyegzekwować stosowanie nowych przepisów, z drugiej zaś, zapewnić rozwiązania umożliwiające realizację obowiązków przez uczestników rynku. Mowa tutaj przede wszystkim o opracowaniu narzędzi sprawozdawczych m.in. do raportowania incydentów, ale również sformułowania wytycznych co do sposobu realizacji przepisów rozporządzenia DORA. Chociaż KNF realizuje działania związane z wdrożeniem nowych regulacji już od początku 2024 r., to intensyfikacja tych działań nastąpiła w drugiej połowie roku, który został zwieńczony publikacją 31 grudnia 2024 r. stanowiska Komisji dotyczącego stosowania rozporządzenia DORA.
Priorytetem KNF na 2025 r. w zakresie rozporządzenia DORA, będzie kontrola stopnia spełnienia nowych wymogów regulacyjnych. Mając na względzie treść opublikowanego stanowiska, nadzorca nie zwolni tempa dotychczasowych działań i będzie oczekiwał gotowości do spełnienia wymogów rozporządzenia DORA już od 17 stycznia, z czym wiąże się również duża liczba szkoleń w przedmiocie rozporządzenia DORA zapowiedzianych na początek stycznia. W stanowisku z 31 grudnia 2024 r., Komisja przede wszystkim podsumowała obowiązki sprawozdawcze, do których wykonywania zobowiązane będą podmioty finansowe od 17 stycznia 2025 r., wydłużając jednocześnie okres na przekazanie rejestrów w zakresie umów z dostawcami usług ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych) do kwietnia 2025 r. Zaangażowanie KNF w proces wdrażania nowych przepisów to dobra informacja dla uczestników rynku, niemniej nie sposób nie zauważyć, że działania nadzorcy podejmowane są dość późno – podmioty finansowe finalizują już procesy wdrożenia rozporządzenia DORA. Sytuacji podmiotów rynku finansowego nie poprawia również fakt, że na poziomie unijnym w dalszym ciągu nie przyjęto wszystkich aktów wykonawczych do rozporządzenia DORA, natomiast ustawa dostosowująca polskie przepisy do nowych regulacji zostanie przyjęta najprawdopodobniej z kilkunastotygodniowym opóźnieniem.
Bezpieczeństwo inwestorów indywidulanych
Priorytetem dotyczącym już stricte funduszy inwestycyjnych są planowane kontrole w obszarze rzetelności informacji prezentowanych uczestnikom i potencjalnym uczestnikom funduszy inwestycyjnych w warunkach emisji certyfikatów, KID (dokument zawierający kluczowe informacje) oraz innych materiałach. Działania Komisji w tym obszarze nie są nowością, warto zwrócić uwagę chociażby na wydane 14 lutego 2024 r. stanowisko dotyczące informacji publikowanych przez fundusze inwestycyjne, w którym KNF zawarła wytyczne dotyczące sposobu nazewnictwa funduszy, zaleciła również minimalny próg inwestycji w dominującą w danym funduszu klasę aktywów oraz dostosowanie regulacji statutów w zakresie polityk inwestycyjnych w taki sposób, aby były one jasne dla klientów. Fundusze miały dostosować swoją działalność do przedstawionych wytycznych do końca 2024 r.
Poza powyższym, należy spodziewać się, że Komisja zweryfikuje zgodność sporządzanych przez Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych (TFI), KID z przepisami unijnymi (zwłaszcza Rozporządzeniem delegowane Komisji (UE) 2017/653). Przypomnijmy, że stosowanie KID ma umożliwić przekazywanie inwestorom indywidualnym przejrzystych i zrozumiałych informacji na temat produktów inwestycyjnych. Chociaż obowiązek sporządzania KID realizowany jest przez fundusze inwestycyjne już od kilku lat, w tym od początku 2023 r. przez fundusze otwarte, to w praktyce ich prawidłowe sporządzanie w dalszym ciągu stanowi duże wyzwanie dla TFI.
Osoby fizyczne w ASI
Drugim z priorytetów w obszarze funduszy inwestycyjnych wskazanych przez KNF jest weryfikacja czy osoby fizyczne, które nabyły prawa uczestnictwa ASI (Alternatywna Spółka Inwestycyjna) po 29 września 2023 r., zostały uznane za klientów profesjonalnych ASI z uwzględnieniem właściwych przepisów, oraz tego czy ASI nie pozyskują finansowania dłużnego od osób fizycznych. Przedmiotowe plany KNF związane są ze zmianami wprowadzonymi przepisami tzw. „warzywniaka” (tj. ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku), obowiązującymi od 29 września 2023 r., które znacząco ograniczyły osobom fizycznym możliwość inwestowania w ASI, wprowadzając m.in. wymóg wniesienia wkładu w wysokości 60.000 euro.
Postępowanie sankcyjne
Komisja planuje również promowanie układu w sprawie nadzwyczajnego złagodzenia kary jako środka umożliwiającego szybsze zakończenie postępowania sankcyjnego, który w ubiegłym roku okazał się rozwiązaniem popularnym wśród TFI. Z pewnym niepokojem spojrzeć natomiast należy na cele Komisji dotyczące upowszechniania „właściwej wykładni dot. optymalnego modelu sądowej kontroli decyzji wydawanych przez KNF”, które mogą oznaczać promowanie pronadzorczej linii orzeczniczej sądów administracyjnych obecnej już w 2024 r.
Rynek musi się przygotować
Priorytety KNF powinny znaleźć odbicie w postanowieniach noworocznych podmiotów sektora kapitałowego, które muszą zapewnić przestrzeganie przepisów i spełnić oczekiwania Komisji w tym względzie. Na koniec pozostaje wobec tego życzyć pozytywnej realizacji powziętych postanowień zarówno przez nadzorcę, ale również (albo przede wszystkim) przez podmioty nadzorowane.
Informacja o Autorach:
Krzysztof Rożko, Radca Prawny, Wspólnik Zarządzający w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Krzysztof Rożko w Rankingu Kancelarii Prawniczych „Rzeczpospolita 2024” jest rekomendowany kategorii rynki kapitałowe i doradztwo regulacyjne.
Krzysztof Rożko w Rankingu The Legal 500 EMEA 2024 jest rekomendowany w kategoriach: Capital Markets oraz Investment Funds.
Bartosz Posłuszny, Radca prawny w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
Rekomendacje Kancelarii KRWLEGAL w rankingach: IFLR1000 w kategoriach Capital Markets: Equity oraz M&A, The Legal 500 EMEA 2024 w kategoriach: Capital Markets i Investment Funds oraz jako lider „Rzeczpospolita 2024” w kategorii private equity i rekomendowana w kategorii rynki kapitałowe i doradztwo regulacyjne.
