Strategia Rozwoju Rynku Kapitałowego w praktyce

Podczas gdy trwają prace nad przyjęciem Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego, w dniu 17 kwietnia 2019 r. opublikowany został trzeci projekt zmiany ustawy o ofercie, którego celem jest dostosowanie przepisów krajowych do rozporządzenia prospektowego.

Zadziwiający jest rozdźwięk między tezami zawartymi w projekcie Strategii a propozycjami uwzględnionymi w projekcie ustawy. Celem Strategii jest poprawa dostępu do finansowania dla przedsiębiorstw, poprzez obniżenie kosztu pozyskania kapitału. Wśród celów szczegółowych wymienia się skrócenie procedur zatwierdzania dokumentacji, a za jedną z głównych barier rozwoju rynku kapitałowego uznaje się gold-plating, tj. wprowadzanie nadmiernych regulacji względem przepisów unijnych.

Tymczasem, projekt zmiany ustawy o ofercie, zawiera kolejną wersję przepisów, nakładających obowiązek zatwierdzenia memorandum informacyjnego, w przypadku ofert papierów wartościowych kierowanych do mniej niż 150 adresatów, które to oferty są wyłączone z obowiązku prospektowego na mocy rozporządzenia. Jednocześnie, w projekcie zrezygnowano z ujęcia wprost wyjątku od sporządzenia memorandum, w przypadku gdy oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. Niniejsze postanowienia stanowią klasyczny przykład gold-platingu, z którym walkę zapowiada Strategia. Co więcej, jest to gold-plating sprzeczny z przepisami rozporządzenia.

Rozporządzenie 2017/1129 nie zawiera normy pozwalającej na obciążenie emitentów dodatkowymi obowiązkami informacyjnymi w przypadku, gdy oferta kierowana jest do mniej niż 150 adresatów. W szczególności nie stanowi takiej podstawy prawnej pkt 12 preambuły, rozporządzenia na który wskazuje Ministerstwo Finansów, podczas gdy przepis ten odnosi się wyłącznie do ofert o wartości poniżej 1 mln EUR. Natomiast w pkt 5 preambuły podkreśla się, że wybór formy rozporządzenia dla aktu prawnego dedykowanego regulacji prospektowej miał na celu ograniczenie możliwości podejmowania rozbieżnych środków na poziomie krajowym. Efektem wprowadzenia proponowanych przepisów z pewnością będzie wydłużenie czasu potrzebnego na emisję papierów wartościowych oraz zwiększenie kosztów pozyskania kapitału.

Czy tak ma wyglądać realizacja Strategii?