Jak kupować zarejestrowaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
2020-07-09
Chciałbym kupić zarejestrowaną już spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na co szczególnie powinienem zwrócić uwagę – pyta pan Jan.
Pierwszym pytaniem, które należy sobie postawić w przypadku zamiaru zakupu gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to czy potrzebna jest spółka „z historią” czy też spółka „czysta”. W przypadku spółki „z historią” weryfikacja powinna być bardziej szczegółowa i obejmować cały okres działalności spółki – w takim przypadku zasadnym byłoby przeprowadzenie audytu spółki. Spółka z historią może być przydatna, jeśli planuje się w najbliższym czasie uzyskać finansowanie dla spółki. Prowadzona wcześniej przez spółkę działalność może uwiarygodnić ją w banku i wpłynąć na jej zdolność kredytową. Spółce bez stażu może być zdecydowanie ciężej uzyskać finansowanie. W przypadku zakupu gotowej spółki ze stażem czy też be,z należy dokładnie zweryfikować dokumentację korporacyjną spółki – zgłoszenie spółki do KRS, urzędu skarbowego w szczególności pod kątem VAT, GUS, ZUS. Trzeba też uzyskać zaświadczenia z urzędu skarbowego oraz ZUS o niezaleganiu przez spółkę w płatnościach należności publicznoprawnych. Należy upewnić się czy został zapłacony podatek PCC od zawiązania spółki oraz czy został w całości wniesiony kapitał zakładowy oraz przeanalizować odpis pełny z KRS w celu sprawdzenia historycznych wpisów, które wskażą nam zarówno aktualne jak i historyczne dane wspólników spółki jak również jej członków zarządu. Warto sprawdzić czy spółka składała sprawozdania finansowe do KRS, zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi, z których można wyczytać wiele informacji o kondycji finansowej spółki. Można poprosić obecnych członków zarządu spółki o złożenie przed notariuszem oświadczeń o braku zadłużeń i zobowiązań spółki względem urzędów, osób trzecich i podmiotów gospodarczych, zaś wspólników o złożenie oświadczeń w przedmiocie braku jakichkolwiek obciążeń na udziałach. Powinno się upewnić również, że spółka została sprawdzona w Biurze Informacji Kredytowej, Krajowym Rejestrze Długów, Biurze Informacji Gospodarczej i innych rejestrach dłużników. Zachowanie środków ostrożności przy zakupie pozwoli uniknąć niemiłych niespodzianek w przyszłości, jak również ewentualnej odpowiedzialności osobistej nowych członków zarządu za zobowiązania spółki. Pamiętajmy, że kupując „gotową” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kupujemy ją z dobrodziejstwem inwentarza. W przypadku gdy nie potrzebujemy spółki „z historią” warto rozważyć samodzielne założenie nowej spółki (rejestracja spółki przez internet nie powinna zająć dłużej niż dwa dni) – może to być rozwiązanie tańsze jak i bezpieczniejsze.
Artykuł ukazał się na rp.pl
